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Tracking Strock Als Aktuelles Beteiligungsfinanzierungsmodell Divis - Reinhard Bauer
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Reinhard Bauer:
Tracking Strock Als Aktuelles Beteiligungsfinanzierungsmodell Divis - neues Buch

ISBN: 9783832455286

ID: 9783832455286

Inhaltsangabe:Einleitung: Kurz gesagt behandelt diese Diplomarbeit im Schwerpunkt die Vor- und Nachteile sowie die Einsatzmöglichkeiten und rechtlichen Gestaltungsoptionen von Tracking Stocks (Geschäftsbereichsaktien) in Deutschland. Da trotz partieller Überlegenheit der Tracking Stock-Emission gegenüber anderen Beteiligungs- und Restrukturierungsinstrumenten hierzulande bisher keine Geschäftsbereichsaktien an der Börse ausgegeben wurden, wird die Entwicklung sowie die typische rechtliche Ausgestaltung von Tracking Stocks in den USA zunächst einleitend dargestellt. Dem vorangestellt erfolgt eine kurze Einführung in US- amerikanische Rechtsstrukturen. Abschließend werden alle Möglichkeiten der Einführung von Tracking Stocks im deutschen Aktienrecht aufgezeigt und bewertet. Im zunehmenden internationalen Wettbewerb auf den Kapitalmärkten stehen die Kapitalgesellschaften unter hohem Druck zur Schaffung immer neuer Investorenanreize. So kommt es neben anderen Entwicklungen zur Kreation innovativer Finanzinstrumente. Ein solches Instrument der Eigenkapitalfinanzierung und -beteiligung stellt die Emission von Tracking Stocks dar. Tracking Stocks haben ihren Ursprung in Europa, nehmen aber derzeit nur eine untergeordnete Rolle auf den europäischen Kapitalmärkten ein. Lediglich eine europäische Aktiengesellschaft nutzte bisher dieses Beteiligungsfinanzierungs-instrument. In Deutschland gibt es derzeit keine börsennotierten Tracking Stocks. Jedoch werden seit einigen Jahren die Übertragbarkeit und Attraktivität dieser Aktien im Hinblick auf den deutschen Kapitalmarkt diskutiert. Ziel dieser Untersuchung ist es, mittels der rechtlichen und wirtschaftliche Analyse von Tracking Stocks, alle wesentlichen Regelungen der Tracking Stock-Gestaltung im deutschen Aktienrecht, die im Rahmen des zulässigen Gestaltungsspielraums möglichst viele der Vorteile des Modells implementieren und Probleme aufzeigen sollen, darzustellen. Ergänzend werden im Anschluß Möglichkeiten der Einführung von Tracking Stocks im Rahmen des deutschen Aktienrechts aufgezeigt. Um die Hintergründe der Entwicklung sowie die ursprüngliche rechtliche Ausgestaltung der bisher zum überwiegenden Teil in den USA emittierten Tracking Stocks in ihrer vollen Flexibilität aufzuzeigen, beginnt die Untersuchung mit der Darstellung von Vor- und Nachteilen des Instrumentes sowie der typischen Ausgestaltung bisheriger Tracking Stocks des U.S.-amerikanischen Kapitalmarkts. Einleitend werden hierzu wesentliche Strukturprinzipien des U.S.-amerikanischen Rechts aufgezeigt. Gang der Untersuchung: Im Anschluß an die im Kapitel 1 einleitende Definition und Abgrenzung von Tracking Stocks gegenüber anderen Finanzierungsinstrumenten, werden in Kapitel 2 die Motive für die Emission von Tracking Stocks dargelegt. So kann dargestellt werden, welche Gründe zur Entstehung und nachhaltigen Weiterentwicklung von Tracking Stocks insbesondere im U.S.-amerikanischen Wirtschaftsraum führten. Im Kapitel 3 werden die modellimmanenten Nachteile der Tracking Stock-Struktur dargestellt um in der kritischen Gesamtbetrachtung abwägen zu können unter welchen Umständen die Emission von Tracking Stocks vorteilhaft oder nachteilig sein kann. In Kapitel 4 wird die typische Ausgestaltung von bisher auf dem U.S.-amerikanischen Kapitalmarkt emittierten Tracking Stocks dargestellt um so dieses Modell in seiner hohen, durch die Gestaltungsfreiräume des U.S.-amerikanischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrechts bedingten Flexibilität aufzuzeigen. Am Anfang des Kapitels wird zum besseren Verständnis in der gebotenen Kürze eine Einführung in die wesentlichen Strukturprinzipien des U.S.-amerikanischen Rechts sowie in relevante gesellschaftsrechtliche Grundlagen stehen. Kapitel 5 befaßt sich mit den Gestaltungsoptionen sowie den damit verbundenen Vor- und Nachteilen des Tracking Stock-Modells im deutschen Aktienrecht. Hierzu werden die wesentlichen mit Tracking Stocks verbundenen Rechte im Hinblick auf den zulässigen Gestaltungsspielraum des deutschen Aktienrechts dargestellt um so die Möglichkeiten und Grenzen der Erhaltung der Ziele dieses Instrumentes aufzuzeigen. In Kapitel 6 werden die praktischen Möglichkeiten der Emission von Tracking Stocks in Deutschland untersucht. Dazu werden zunächst die in der Struktur der Gesellschaft liegenden Voraussetzungen für die Emission sowie der Vorrang anderer Maßnahmen dargestellt. In der abschließenden Betrachtung des Kapitels 7 wird diese Arbeit resümiert. Inhaltsverzeichnis: AbbildungsverzeichnisV TabellenverzeichnisV AbkürzungsverzeichnisVI 1.Einleitung1 1.1Gegenstand und Ziele der Untersuchung1 1.2Gang der Untersuchung2 1.3Grundlagen und Abgrenzungen3 1.3.1Definition3 1.3.2Abgrenzung zu herkömmlichen Stamm- und Vorzugsaktien5 1.3.3Abgrenzung zu verwandten Finanzierungsinstrumenten5 1.3.3.1Börseneinführung einer Tochtergesellschaft (Equity Carve Out)6 1.3.3.2Ausgliederung einer Tochtergesellschaft (Spin-Off)6 1.3.4Mögliche Rechtsformen für Tracking Stock-Strukturen in Deutschland6 1.3.5Historische Entwicklung des Tracking Stock-Konzeptes7 2.Motive für die Einführung von Tracking Stocks8 2.1Steigerung des Shareholder Value8 2.2Eigenkapitalbeschaffung9 2.3Synergieeffekte9 2.4Optimierung der Steuerbelastung10 2.5Stock-Options-Programme10 2.6Akquisitionszahlungsmittel11 2.7Abwehr feindlicher Übernahmen11 2.8Rechtliche Gründe12 2.9Reorganisationsoption12 3.Modellimmanente Nachteile von Tracking Stocks13 3.1Erhaltung der rechtlichen Einheit der Gesellschaft13 3.2Interessen-, Loyalitäts- und Treuekonflikte14 3.3Erhöhte Rechnungslegungs- und Publizitätsanforderungen15 3.4Verminderung von Übernahmeprämien16 3.5Komplizierte Rechts- und Kapitalstruktur17 4.Typische Ausgestaltung von Tracking Stocks nach U.S.-amerikanischem Gesellschaftsrecht18 4.1Wesentliche Strukturprinzipien des U.S.-amerikanischen Rechts18 4.1.1Rechtsquellen18 4.1.2Bundes- und Staatenrecht19 4.1.3Recht der Kapitalgesellschaften19 4.1.4Formen der Kapitalgesellschaften20 4.1.5Kapitalstruktur und typische Gestaltung der ¿public corporation¿20 4.1.6Organisation und Verwaltung der ¿public corporation¿21 4.1.6.1Der ¿board of directors¿22 4.1.6.2Die ¿officers¿22 4.1.6.3Das ¿shareholders meeting¿23 4.1.6.4Pflichten der Unternehmensleitung sowie der Aktionäre23 4.1.6.4.1Pflichten der ¿directors¿ und der ¿officers¿23 4.1.6.4.2Pflichten der ¿shareholders¿25 4.2Typische rechtliche Ausgestaltung der Tracking Stocks25 4.2.1Definition der Tracked Units25 4.2.2Ausgestaltung der Aktionärsrechte26 4.2.2.1Vermögensrechte der Aktionäre26 4.2.2.1.1Anteil an der Gewinnausschüttung26 4.2.2.1.2Anteil am Liquidationserlös28 4.2.2.1.3Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung29 4.2.2.2Herrschaftsrechte der Aktionäre30 4.2.2.2.1Stimmrechte30 4.2.2.2.2Informationsrechte32 4.2.2.3Rechtsstellung der Unternehmensleitung33 4.2.2.4Weitere Bestimmungen33 4.2.2.4.1Aspekte der Rechnungslegung33 4.2.2.4.2Umtausch34 5.Zulässigkeit und Gestaltung von Tracking Stocks nach deutschem Aktienrecht36 5.1Zulässigkeit36 5.2Gestaltungsfragen36 5.2.1Stammaktien oder Vorzugsaktien36 5.2.2Vermögensrechte der Aktionäre37 5.2.2.1Anteil an der Gewinnausschüttung37 5.2.2.1.1Gestaltung des Gewinnbezugsrechts37 5.2.2.1.2Dividendenformel38 5.2.2.1.3Gewinnthesaurierung40 5.2.2.2Anteil am Liquidationserlös41 5.2.2.3Bezugsrechte bei Kapitalerhöhung42 5.2.3Mitverwaltungsrechte der Aktionäre45 5.2.3.1Stimmrechte45 5.2.3.1.1Emission als stimmberechtigte Stammaktien45 5.2.3.1.2Emission als stimmrechtslose Vorzugsaktien47 5.2.3.1.3Treuebindungen48 5.2.3.2Informationsrechte49 5.2.4Rechtsstellung der Unternehmensleitung50 5.2.4.1Stärkung der Rechtsposition der Tracking Stock-Aktionäre gegenüber der Unternehmensleitung51 5.2.4.1.1Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern51 5.2.4.1.2Ausschuß des Aufsichtsrats52 5.2.4.1.3Tracking Stock-Bericht53 5.2.5Weitere Bestimmungen53 5.2.5.1Aspekte der Rechnungslegung53 5.2.5.2Exit-Strategien55 5.2.5.2.1Einziehung56 5.2.5.2.1.1Einziehung nach Erwerb56 5.2.5.2.1.2Zwangseinziehung56 5.2.5.2.2Umwandlung58 6.Einführung von Tracking Stocks nach deutschem Recht61 6.1Voraussetzungen für die Einführung61 6.1.1Abgrenzung der Geschäftsbereiche61 6.1.2Vorrang gegenüber anderen Beteiligungsfinanzierungs- und Restrukturierungsmaßnahmen62 6.2Möglichkeiten der Einführung von Tracking Stocks62 6.2.1Emission bei Gründung62 6.2.2Änderung bestehender Aktien63 6.2.2.1Satzungsänderung ohne Aktiensplit63 6.2.2.2Aktiensplit64 6.2.2.3Verschmelzung65 6.2.3Ausgabe neuer Aktien66 6.2.3.1Kapitalerhöhung gegen Einlagen67 6.2.3.1.1Sachkapitalerhöhung68 6.2.3.2Kapitalherabsetzung mit anschließender Kapitalerhöhung69 7.Schlußbetrachtung70 LiteraturverzeichnisVII Ehrenwörtliche ErklärungXI Tracking Strock Als Aktuelles Beteiligungsfinanzierungsmodell Divis: Inhaltsangabe:Einleitung: Kurz gesagt behandelt diese Diplomarbeit im Schwerpunkt die Vor- und Nachteile sowie die Einsatzmöglichkeiten und rechtlichen Gestaltungsoptionen von Tracking Stocks (Geschäftsbereichsaktien) in Deutschland. Da trotz partieller Überlegenheit der Tracking Stock-Emission gegenüber anderen Beteiligungs- und Restrukturierungsinstrumenten hierzulande bisher keine Geschäftsbereichsaktien an der Börse ausgegeben wurden, wird die Entwicklung sowie die typische rechtliche Ausgestaltung von Tracking Stocks in den USA zunächst einleitend dargestellt. Dem vorangestellt erfolgt eine kurze Einführung in US- amerikanische Rechtsstrukturen. Abschließend werden alle Möglichkeiten der Einführung von Tracking Stocks im deutschen Aktienrecht aufgezeigt und bewertet. Im zunehmenden internationalen Wettbewerb auf den Kapitalmärkten stehen die Kapitalgesellschaften unter hohem Druck zur Schaffung immer neuer Investorenanreize. So kommt es neben anderen Entwicklungen zur Kreation innovativer Finanzinstrumente. Ein solches Instrument der Eigenkapitalfinanzierung und -beteiligung stellt die Emission von Tracking Stocks dar. Tracking Stocks haben ihren Ursprung in Europa, nehmen aber derzeit nur eine untergeordnete Rolle auf den europäischen Kapitalmärkten ein. Lediglich eine europäische Aktiengesellschaft nutzte bisher dieses Beteiligungsfinanzierungs-instrument. In Deutschland gibt es derzeit keine börsennotierten Tracking Stocks. Jedoch werden seit einigen Jahren die Übertragbarkeit und Attraktivität dieser Aktien im Hinblick auf den deutschen Kapitalmarkt diskutiert. Ziel dieser Untersuchung ist es, mittels der rechtlichen und wirtschaftliche Analyse von Tracking Stocks, alle wesentlichen Regelungen der Tracking Stock-Gestaltung im deutschen Aktienrecht, die im Rahmen des zulässigen Gestaltungsspielraums möglichst viele der Vorteile des Modells implementieren und Probleme aufzeigen sollen, darzustellen. Ergänzend werden im Anschluß Möglichkeiten der Einführung von Tracking Stocks im Rahmen des deutschen Aktienrechts aufgezeigt. Um die Hintergründe der Entwicklung sowie die ursprüngliche rechtliche Ausgestaltung der bisher zum überwiegenden Teil in den USA emittierten Tracking Stocks in ihrer vollen Flexibilität aufzuzeigen, beginnt die Untersuchung mit der Darstellung von Vor- und Nachteilen des Instrumentes sowie der typischen Ausgestaltung bisheriger Tracking Stocks des U.S.-amerikanischen Kapitalmarkts. Einleitend werden hierzu wesentliche Strukturprinzipien des U.S.-amerikanischen Rechts aufgezeigt. Gang der Untersuchung: Im Anschluß an die im Kapitel 1 einleitende Definition und Abgrenzung von Tracking Stocks gegenüber anderen Finanzierungsinstrumenten, werden in Kapitel 2 die Motive für die Emission von Tracking Stocks dargelegt. So kann dargestellt werden, welche Gründe zur Entstehung und nachhaltigen Weiterentwicklung von Tracking Stocks insbesondere im U.S.-amerikanischen Wirtschaftsraum führten. Im Kapitel 3 werden die modellimmanenten Nachteile der Tracking Stock-Struktur dargestellt um in der kritischen Gesamtbetrachtung abwägen zu können unter welchen Umständen die Emission von Tracking Stocks vorteilhaft oder nachteilig sein kann. In Kapitel 4 wird die typische Ausgestaltung von bisher auf dem U.S.-amerikanischen Kapitalmarkt emittierten Tracking Stocks dargestellt um so dieses Modell in seiner hohen, durch die Gestaltungsfreiräume des U.S.-amerikanischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrechts bedingten Flexibilität aufzuzeigen. Am Anfang des Kapitels wird zum besseren Verständnis in der gebotenen Kürze eine Einführung in die wesentlichen Strukturprinzipien des U.S.-amerikanischen Rechts sowie in relevante gesellschaftsrechtliche Grundlagen stehen. Kapitel 5 befaßt sich mit den Gestaltungsoptionen sowie den damit verbundenen Vor- und Nachteilen des Tracking Stock-Modells im deutschen Aktienrecht. Hierzu werden die wesentlichen mit Tracking Stocks verbundenen Rechte im Hinblick auf den zulässigen Gestaltungsspielraum des deutschen Aktienrechts dargestellt um so die Möglichkeiten und Grenzen der Erhaltung der Ziele dieses Instrumentes aufzuzeigen. In Kapitel 6 werden die praktischen Möglichkeiten der Emission von Tracking Stocks in Deutschland untersucht. Dazu werden zunächst die in der Struktur der Gesellschaft liegenden Voraussetzungen für die Emission sowie der Vorrang anderer Maßnahmen dargestellt. In der abschließenden Betrachtung des Kapitels 7 wird diese Arbeit resümiert. Inhaltsverzeichnis: AbbildungsverzeichnisV TabellenverzeichnisV AbkürzungsverzeichnisVI 1.Einleitung1 1.1Gegenstand und Ziele der Untersuchung1 1.2Gang der Untersuchung2 1.3Grundlagen und Abgrenzungen3 1.3.1Definition3 1.3.2Abgrenzung zu herkömmlichen Stamm- und Vorzugsaktien5 1.3.3Abgrenzung zu verwandten Finanzierungsinstrumenten5 1.3.3.1Börseneinführung einer Tochtergesellschaft (Equity Carve Out)6 1.3.3.2Ausgliederung einer Tochtergesellschaft (Spin-Off)6 1.3.4Mögliche Rechtsformen für Tracking Stock-Strukturen in Deutschland6 1.3.5Historische Entwicklung des Tracking Stock-Konzeptes7 2.Motive für die Einführung von Tracking Stocks8 2.1Steigerung des Shareholder Value8 2.2Eigenkapitalbeschaffung9 2.3Synergieeffekte9 2.4Optimierung der Steuerbelastung10 2.5Stock-Options-Programme10 2.6Akquisitionszahlungsmittel11 2.7Abwehr feindlicher Übernahmen11 2.8Rechtliche Gründe12 2.9Reorganisationsoption12 3.Modellimmanente Nachteile von Tracking Stocks13 3.1Erhaltung der rechtlichen Einheit der Gesellschaft13 3.2Interessen-, Loyalitäts- und Treuekonflikte14 3.3Erhöhte Rechnungslegungs- und Publizitätsanforderungen15 3.4Verminderung von Übernahmeprämien16 3.5Komplizierte Rechts- und Kapitalstruktur17 4.Typische Ausgestaltung von Tracking Sto, Diplomica Verlag

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Tracking Strock als aktuelles Beteiligungsfinanzierungsmodell divisionalisierter Aktiengesellschaften - Reinhard Bauer
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Reinhard Bauer:
Tracking Strock als aktuelles Beteiligungsfinanzierungsmodell divisionalisierter Aktiengesellschaften - neues Buch

ISBN: 9783832455286

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Inhaltsangabe:Einleitung: Kurz gesagt behandelt diese Diplomarbeit im Schwerpunkt die Vor- und Nachteile sowie die Einsatzmöglichkeiten und rechtlichen Gestaltungsoptionen von Tracking Stocks (Geschäftsbereichsaktien) in Deutschland. Da trotz partieller Überlegenheit der Tracking Stock-Emission gegenüber anderen Beteiligungs- und Restrukturierungsinstrumenten hierzulande bisher keine Geschäftsbereichsaktien an der Börse ausgegeben wurden, wird die Entwicklung sowie die typische rechtliche Ausgestaltung von Tracking Stocks in den USA zunächst einleitend dargestellt. Dem vorangestellt erfolgt eine kurze Einführung in US- amerikanische Rechtsstrukturen. Abschließend werden alle Möglichkeiten der Einführung von Tracking Stocks im deutschen Aktienrecht aufgezeigt und bewertet. Im zunehmenden internationalen Wettbewerb auf den Kapitalmärkten stehen die Kapitalgesellschaften unter hohem Druck zur Schaffung immer neuer Investorenanreize. So kommt es neben anderen Entwicklungen zur Kreation innovativer Finanzinstrumente. Ein solches Instrument der Eigenkapitalfinanzierung und -beteiligung stellt die Emission von Tracking Stocks dar. Tracking Stocks haben ihren Ursprung in Europa, nehmen aber derzeit nur eine untergeordnete Rolle auf den europäischen Kapitalmärkten ein. Lediglich eine europäische Aktiengesellschaft nutzte bisher dieses Beteiligungsfinanzierungs-instrument. In Deutschland gibt es derzeit keine börsennotierten Tracking Stocks. Jedoch werden seit einigen Jahren die Übertragbarkeit und Attraktivität dieser Aktien im Hinblick auf den deutschen Kapitalmarkt diskutiert. Ziel dieser Untersuchung ist es, mittels der rechtlichen und wirtschaftliche Analyse von Tracking Stocks, alle wesentlichen Regelungen der Tracking Stock-Gestaltung im deutschen Aktienrecht, die im Rahmen des zulässigen Gestaltungsspielraums möglichst viele der Vorteile des Modells implementieren und Probleme aufzeigen sollen, darzustellen. Ergänzend werden im Anschluß Möglichkeiten der Einführung von Tracking Stocks im Rahmen des deutschen Aktienrechts aufgezeigt. Um die Hintergründe der Entwicklung sowie die ursprüngliche rechtliche Ausgestaltung der bisher zum überwiegenden Teil in den USA emittierten Tracking Stocks in ihrer vollen Flexibilität aufzuzeigen, beginnt die Untersuchung mit der Darstellung von Vor- und Nachteilen des Instrumentes sowie der typischen Ausgestaltung bisheriger Tracking Stocks des U.S.-amerikanischen Kapitalmarkts. Einleitend werden hierzu wesentliche Strukturprinzipien des U.S.-amerikanischen Rechts aufgezeigt. Gang der Untersuchung: Im Anschluß an die im Kapitel 1 einleitende Definition und Abgrenzung von Tracking Stocks gegenüber anderen Finanzierungsinstrumenten, werden in Kapitel 2 die Motive für die Emission von Tracking Stocks dargelegt. So kann dargestellt werden, welche Gründe zur Entstehung und nachhaltigen Weiterentwicklung von Tracking Stocks insbesondere im U.S.-amerikanischen Wirtschaftsraum führten. Im Kapitel 3 werden die modellimmanenten Nachteile der Tracking Stock-Struktur dargestellt um in der kritischen Gesamtbetrachtung abwägen zu können unter welchen Umständen die Emission von Tracking Stocks vorteilhaft oder nachteilig sein kann. In Kapitel 4 wird die typische Ausgestaltung von bisher auf dem U.S.-amerikanischen Kapitalmarkt emittierten Tracking Stocks dargestellt um so dieses Modell in seiner hohen, durch die Gestaltungsfreiräume des U.S.-amerikanischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrechts bedingten Flexibilität aufzuzeigen. Am Anfang des Kapitels wird zum besseren Verständnis in der gebotenen Kürze eine Einführung in die wesentlichen Strukturprinzipien des U.S.-amerikanischen Rechts sowie in relevante gesellschaftsrechtliche Grundlagen stehen. Kapitel 5 befaßt sich mit den Gestaltungsoptionen sowie den damit verbundenen Vor- und Nachteilen des Tracking Stock-Modells im deutschen Aktienrecht. Hierzu werden die wesentlichen mit Tracking Stocks verbundenen Rechte im Hinblick auf den zulässigen Gestaltungsspielraum des deutschen Aktienrechts dargestellt um so die Möglichkeiten und Grenzen der Erhaltung der Ziele dieses Instrumentes aufzuzeigen. In Kapitel 6 werden die praktischen Möglichkeiten der Emission von Tracking Stocks in Deutschland untersucht. Dazu werden zunächst die in der Struktur der Gesellschaft liegenden Voraussetzungen für die Emission sowie der Vorrang anderer Maßnahmen dargestellt. In der abschließenden Betrachtung des Kapitels 7 wird diese Arbeit resümiert. Inhaltsverzeichnis: AbbildungsverzeichnisV TabellenverzeichnisV AbkürzungsverzeichnisVI 1.Einleitung1 1.1Gegenstand und Ziele der Untersuchung1 1.2Gang der Untersuchung2 1.3Grundlagen und Abgrenzungen3 1.3.1Definition3 1.3.2Abgrenzung zu herkömmlichen Stamm- und Vorzugsaktien5 1.3.3Abgrenzung zu verwandten Finanzierungsinstrumenten5 1.3.3.1Börseneinführung einer Tochtergesellschaft (Equity Carve Out)6 1.3.3.2Ausgliederung einer Tochtergesellschaft (Spin-Off)6 1.3.4Mögliche Rechtsformen für Tracking Stock-Strukturen in Deutschland6 1.3.5Historische Entwicklung des Tracking Stock-Konzeptes7 2.Motive für die Einführung von Tracking Stocks8 2.1Steigerung des Shareholder Value8 2.2Eigenkapitalbeschaffung9 2.3Synergieeffekte9 2.4Optimierung der Steuerbelastung10 2.5Stock-Options-Programme10 2.6Akquisitionszahlungsmittel11 2.7Abwehr feindlicher Übernahmen11 2.8Rechtliche Gründe12 2.9Reorganisationsoption12 3.Modellimmanente Nachteile von Tracking Stocks13 3.1Erhaltung der rechtlichen Einheit der Gesellschaft13 3.2Interessen-, Loyalitäts- und Treuekonflikte14 3.3Erhöhte Rechnungslegungs- und Publizitätsanforderungen15 3.4Verminderung von Übernahmeprämien16 3.5Komplizierte Rechts- und Kapitalstruktur17 4.Typische Ausgestaltung von Tracking Stocks nach U.S.-amerikanischem Gesellschaftsrecht18 4.1Wesentliche Strukturprinzipien des U.S.-amerikanischen Rechts18 4.1.1Rechtsquellen18 4.1.2Bundes- und Staatenrecht19 4.1.3Recht der Kapitalgesellschaften19 4.1.4Formen der Kapitalgesellschaften20 4.1.5Kapitalstruktur und typische Gestaltung der ¿public corporation¿20 4.1.6Organisation und Verwaltung der ¿public corporation¿21 4.1.6.1Der ¿board of directors¿22 4.1.6.2Die ¿officers¿22 4.1.6.3Das ¿shareholders meeting¿23 4.1.6.4Pflichten der Unternehmensleitung sowie der Aktionäre23 4.1.6.4.1Pflichten der ¿directors¿ und der ¿officers¿23 4.1.6.4.2Pflichten der ¿shareholders¿25 4.2Typische rechtliche Ausgestaltung der Tracking Stocks25 4.2.1Definition der Tracked Units25 4.2.2Ausgestaltung der Aktionärsrechte26 4.2.2.1Vermögensrechte der Aktionäre26 4.2.2.1.1Anteil an der Gewinnausschüttung26 4.2.2.1.2Anteil am Liquidationserlös28 4.2.2.1.3Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung29 4.2.2.2Herrschaftsrechte der Aktionäre30 4.2.2.2.1Stimmrechte30 4.2.2.2.2Informationsrechte32 4.2.2.3Rechtsstellung der Unternehmensleitung33 4.2.2.4Weitere Bestimmungen33 4.2.2.4.1Aspekte der Rechnungslegung33 4.2.2.4.2Umtausch34 5.Zulässigkeit und Gestaltung von Tracking Stocks nach deutschem Aktienrecht36 5.1Zulässigkeit36 5.2Gestaltungsfragen36 5.2.1Stammaktien oder Vorzugsaktien36 5.2.2Vermögensrechte der Aktionäre37 5.2.2.1Anteil an der Gewinnausschüttung37 5.2.2.1.1Gestaltung des Gewinnbezugsrechts37 5.2.2.1.2Dividendenformel38 5.2.2.1.3Gewinnthesaurierung40 5.2.2.2Anteil am Liquidationserlös41 5.2.2.3Bezugsrechte bei Kapitalerhöhung42 5.2.3Mitverwaltungsrechte der Aktionäre45 5.2.3.1Stimmrechte45 5.2.3.1.1Emission als stimmberechtigte Stammaktien45 5.2.3.1.2Emission als stimmrechtslose Vorzugsaktien47 5.2.3.1.3Treuebindungen48 5.2.3.2Informationsrechte49 5.2.4Rechtsstellung der Unternehmensleitung50 5.2.4.1Stärkung der Rechtsposition der Tracking Stock-Aktionäre gegenüber der Unternehmensleitung51 5.2.4.1.1Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern51 5.2.4.1.2Ausschuß des Aufsichtsrats52 5.2.4.1.3Tracking Stock-Bericht53 5.2.5Weitere Bestimmungen53 5.2.5.1Aspekte der Rechnungslegung53 5.2.5.2Exit-Strategien55 5.2.5.2.1Einziehung56 5.2.5.2.1.1Einziehung nach Erwerb56 5.2.5.2.1.2Zwangseinziehung56 5.2.5.2.2Umwandlung58 6.Einführung von Tracking Stocks nach deutschem Recht61 6.1Voraussetzungen für die Einführung61 6.1.1Abgrenzung der Geschäftsbereiche61 6.1.2Vorrang gegenüber anderen Beteiligungsfinanzierungs- und Restrukturierungsmaßnahmen62 6.2Möglichkeiten der Einführung von Tracking Stocks62 6.2.1Emission bei Gründung62 6.2.2Änderung bestehender Aktien63 6.2.2.1Satzungsänderung ohne Aktiensplit63 6.2.2.2Aktiensplit64 6.2.2.3Verschmelzung65 6.2.3Ausgabe neuer Aktien66 6.2.3.1Kapitalerhöhung gegen Einlagen67 6.2.3.1.1Sachkapitalerhöhung68 6.2.3.2Kapitalherabsetzung mit anschließender Kapitalerhöhung69 7.Schlußbetrachtung70 LiteraturverzeichnisVII Ehrenwörtliche ErklärungXI Tracking Strock als aktuelles Beteiligungsfinanzierungsmodell divisionalisierter Aktiengesellschaften: Inhaltsangabe:Einleitung: Kurz gesagt behandelt diese Diplomarbeit im Schwerpunkt die Vor- und Nachteile sowie die Einsatzmöglichkeiten und rechtlichen Gestaltungsoptionen von Tracking Stocks (Geschäftsbereichsaktien) in Deutschland. Da trotz partieller Überlegenheit der Tracking Stock-Emission gegenüber anderen Beteiligungs- und Restrukturierungsinstrumenten hierzulande bisher keine Geschäftsbereichsaktien an der Börse ausgegeben wurden, wird die Entwicklung sowie die typische rechtliche Ausgestaltung von Tracking Stocks in den USA zunächst einleitend dargestellt. Dem vorangestellt erfolgt eine kurze Einführung in US- amerikanische Rechtsstrukturen. Abschließend werden alle Möglichkeiten der Einführung von Tracking Stocks im deutschen Aktienrecht aufgezeigt und bewertet. Im zunehmenden internationalen Wettbewerb auf den Kapitalmärkten stehen die Kapitalgesellschaften unter hohem Druck zur Schaffung immer neuer Investorenanreize. So kommt es neben anderen Entwicklungen zur Kreation innovativer Finanzinstrumente. Ein solches Instrument der Eigenkapitalfinanzierung und -beteiligung stellt die Emission von Tracking Stocks dar. Tracking Stocks haben ihren Ursprung in Europa, nehmen aber derzeit nur eine untergeordnete Rolle auf den europäischen Kapitalmärkten ein. Lediglich eine europäische Aktiengesellschaft nutzte bisher dieses Beteiligungsfinanzierungs-instrument. In Deutschland gibt es derzeit keine börsennotierten Tracking Stocks. Jedoch werden seit einigen Jahren die Übertragbarkeit und Attraktivität dieser Aktien im Hinblick auf den deutschen Kapitalmarkt diskutiert. Ziel dieser Untersuchung ist es, mittels der rechtlichen und wirtschaftliche Analyse von Tracking Stocks, alle wesentlichen Regelungen der Tracking Stock-Gestaltung im deutschen Aktienrecht, die im Rahmen des zulässigen Gestaltungsspielraums möglichst viele der Vorteile des Modells implementieren und Probleme aufzeigen sollen, darzustellen. Ergänzend werden im Anschluß Möglichkeiten der Einführung von Tracking Stocks im Rahmen des deutschen Aktienrechts aufgezeigt. Um die Hintergründe der Entwicklung sowie die ursprüngliche rechtliche Ausgestaltung der bisher zum überwiegenden Teil in den USA emittierten Tracking Stocks in ihrer vollen Flexibilität aufzuzeigen, beginnt die Untersuchung mit der Darstellung von Vor- und Nachteilen des Instrumentes sowie der typischen Ausgestaltung bisheriger Tracking Stocks des U.S.-amerikanischen Kapitalmarkts. Einleitend werden hierzu wesentliche Strukturprinzipien des U.S.-amerikanischen Rechts aufgezeigt. Gang der Untersuchung: Im Anschluß an die im Kapitel 1 einleitende Definition und Abgrenzung von Tracking Stocks gegenüber anderen Finanzierungsinstrumenten, werden in Kapitel 2 die Motive für die Emission von Tracking Stocks dargelegt. So kann dargestellt werden, welche Gründe zur Entstehung und nachhaltigen Weiterentwicklung von Tracking Stocks insbesondere im U.S.-amerikanischen Wirtschaftsraum führten. Im Kapitel 3 werden die modellimmanenten Nachteile der Tracking Stock-Struktur dargestellt um in der kritischen Gesamtbetrachtung abwägen zu können unter welchen Umständen die Emission von Tracking Stocks vorteilhaft oder nachteilig sein kann. In Kapitel 4 wird die typische Ausgestaltung von bisher auf dem U.S.-amerikanischen Kapitalmarkt emittierten Tracking Stocks dargestellt um so dieses Modell in seiner hohen, durch die Gestaltungsfreiräume des U.S.-amerikanischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrechts bedingten Flexibilität aufzuzeigen. Am Anfang des Kapitels wird zum besseren Verständnis in der gebotenen Kürze eine Einführung in die wesentlichen Strukturprinzipien des U.S.-amerikanischen Rechts sowie in relevante gesellschaftsrechtliche Grundlagen stehen. Kapitel 5 befaßt sich mit den Gestaltungsoptionen sowie den damit verbundenen Vor- und Nachteilen des Tracking Stock-Modells im deutschen Aktienrecht. Hierzu werden die wesentlichen mit Tracking Stocks verbundenen Rechte im Hinblick auf den zulässigen Gestaltungsspielraum des deutschen Aktienrechts dargestellt um so die Möglichkeiten und Grenzen der Erhaltung der Ziele dieses Instrumentes aufzuzeigen. In Kapitel 6 werden die praktischen Möglichkeiten der Emission von Tracking Stocks in Deutschland untersucht. Dazu werden zunächst die in der Struktur der Gesellschaft liegenden Voraussetzungen für die Emission sowie der Vorrang anderer Maßnahmen dargestellt. In der abschließenden Betrachtung des Kapitels 7 wird diese Arbeit resümiert. Inhaltsverzeichnis: AbbildungsverzeichnisV TabellenverzeichnisV AbkürzungsverzeichnisVI 1.Einleitung1 1.1Gegenstand und Ziele der Untersuchung1 1.2Gang der Untersuchung2 1.3Grundlagen und Abgrenzungen3 1.3.1Definition3 1.3.2Abgrenzung zu herkömmlichen Stamm- und Vorzugsaktien5 1.3.3Abgrenzung zu verwandten Finanzierungsinstrumenten5 1.3.3.1Börseneinführung einer Tochtergesellschaft (Equity Carve Out)6 1.3.3.2Ausgliederung einer Tochtergesellschaft (Spin-Off)6 1.3.4Mögliche Rechtsformen für Tracking Stock-Strukturen in Deutschland6 1.3.5Historische Entwicklung des Tracking Stock-Konzeptes7 2.Motive für die Einführung von Tracking Stocks8 2.1Steigerung des Shareholder Value8 2.2Eigenkapitalbeschaffung9 2.3Synergieeffekte9 2.4Optimierung der Steuerbelastung10 2.5Stock-Options-Programme10 2.6Akquisitionszahlungsmittel11 2.7Abwehr feindlicher Übernahmen11 2.8Rechtliche Gründe12 2.9Reorganisationsoption12 3.Modellimmanente Nachteile von Tracking Stocks13 3.1Erhaltung der rechtlichen Einheit der Gesellschaft13 3.2Interessen-, Loyalitäts- und Treuekonflikte14 3.3Erhöhte Rechnungslegungs- und Publizitätsanforderungen15 3.4Verminderung, Diplomica Verlag

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Tracking Strock als aktuelles Beteiligungsfinanzierungsmodell divisionalisierter Aktiengesellschaften - Reinhard Bauer
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Reinhard Bauer:
Tracking Strock als aktuelles Beteiligungsfinanzierungsmodell divisionalisierter Aktiengesellschaften - Erstausgabe

2002, ISBN: 9783832455286

ID: 28262240

[ED: 1], Auflage, eBook Download (PDF), eBooks, [PU: diplom.de]

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Reinhard Bauer: Tracking Strock als aktuelles Beteiligungsfinanzierungsmodell divisionalisierter Aktiengesellschaften
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Reinhard Bauer: Tracking Strock als aktuelles Beteiligungsfinanzierungsmodell divisionalisierter Aktiengesellschaften - neues Buch

ISBN: 9783832455286

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